Dar de baja una sociedad no es sencillo, puesto que hay que cumplir con determinados requisitos legales para que todo se ajuste a norma y quede realmente disuelta. Es un proceso que puede alargarse en el tiempo, ya que cada paso tiene que resolverse de la forma correcta.
En muchas ocasiones las empresas optan por quedarse inactivas, que no disueltas, es decir, cesan oficialmente su actividad haciendo entrega del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria. Pero con ello tan solo se da uno de los pasos necesarios para resolver efectivamente el proceso de disolución de una sociedad. A continuación vemos los 3 pasos fundamentales de este proceso: disolución, liquidación y extinción.
*Disolución.
Para poder disolver una sociedad tiene que darse alguna de las causas que vienen especificadas en la Ley de Sociedades del Capital:
- El acuerdo de la Junta General de socios.
- Causas de pleno derecho.
- Transcurso del tiempo establecido en los estatutos.
- Transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.
Además también existen una serie de causas legales por las que puede llegarse a este punto:
- Cuando cese el ejercicio de la actividad/es del objeto social.
- Cuando sea imposible conseguir el fin social.
- Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad.
- Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad.
- Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social, o bien porque ese capital social esté por debajo del mínimo legal establecido.
- Cuando el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social.
En todo caso la disolución de la sociedad es solo el primer paso del proceso que hay que seguir para extinguirla. Una vez confirmada la circunstancia que permite la disolución debe ser la Junta General, mediante acuerdo, quien la constate (este acuerdo debe asentarte en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, por lo que implicará costes adicionales).
Eso sí, si estamos ante una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) el acuerdo tiene que ser de la mayoría de los socios que conformen, mínimo, 1/3 del capital social. Sin embargo si estamos ante una Sociedad Anónima (SA) tan solo será necesaria la mayoría ordinaria (la mitad más uno).
Posteriormente tendremos que inscribir la disolución en el Registro Mercantil y, a partir de este momento, incorporar a la razón social de la sociedad la coletilla ‘en liquidación’, puesto que todavía podría reactivarse la sociedad siempre que:
- Hubiera desaparecido la causa que motivó la disolución.
- Si el patrimonio contable no es inferior al capital social.
- Si no ha comenzado el pago de cuota de liquidación a los socios.
*Liquidación.
Solo cuando la sociedad no mantenga deudas ni créditos pendientes, disolución y liquidación podrán hacerse de manera simultánea. En este segundo paso hay que realizar todas las operaciones pertinentes para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.
Es importante que sepamos que la liquidación de la sociedad no implica el vencimiento de los compromisos adquiridos a lo largo del tiempo, siendo los propios contratos de cada una de las deudas los que especificarán hasta dónde llega su exigibilidad.
En esta nueva etapa los administradores pierden su cargo, convirtiéndose en ‘liquidadores’ (siempre y cuando no haya otros designados en los estatutos o elegidos por la Junta, o designados por un órgano judicial).
Ellos son los encargados de velar por que este proceso se lleve a cabo con la mayor garantía, y que el patrimonio no se vea menguado en tanto no se pague a acreedores. Una vez que éstas sean abonadas se procederá al reparto del sobrante a los socios (en proporción siempre a lo invertido).
Cuando se hayan realizado todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad tendremos que elaborar lo que se conoce como un Balance de Liquidación Final, donde quede reflejado el total activo de la sociedad. Este documento deberá ser aprobado por la Junta General, y de aquí surgirán las cuotas de liquidación a abonar a cada socio (que se determinarán en proporción a su participación en el capital social).
*Extinción.
Una vez que se ha finalizado la fase de liquidación, llegamos a la tercera y última etapa para disolver una sociedad, la extinción. Aquí habrá que elevar a escritura pública:
- La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente.
- La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
- Del mismo modo debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
Con todos estos datos será inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral, siendo este el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad.
A partir de este momento no se podrá realizar ningún movimiento puesto que ya ha quedado extinguida la sociedad y, por tanto, deja de existir la posibilidad de inscripción. Eso sí, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica. Además, a efectos del IRPF, en función de si lo percibido es superior o inferior a tu inversión en el capital social de la sociedad, se pondrá de manifiesto una ganancia o una pérdida patrimonial declarable en Renta.
En el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad hay que dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036 (mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, si es que existe obligación de tributar por él, por medio del modelo 840).
Pero cuidado porque todo esto no exime de cumplir con la presentación y liquidación de las obligaciones tributarias que queden pendientes, así como tampoco excluye de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o el IVA.
Por último, pero no por ello menos importante, recuerda que también tendrás que dar de baja a todos los trabajadores que la sociedad tuviera contratados.
*Fuente de la información ‘Infoautónomos’.
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